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Art. 1 - Costituzione
1.1 E’ costituita una Società Cooperativa a mutualità prevalente denominata "TERFIDI VENETO – Società Cooperativa" promossa dall’Unione Regionale Veneta del Commercio, del Turismo e dei Servizi – Confcommercio Veneto.
1.2 La Cooperativa è basata sui principi della mutualità, non ha fini di lucro e risponde per le obbligazioni sociali solo con il proprio patrimonio. Nella costituzione e nell’esecuzione dei rapporti mutualistici con i Soci deve essere rispettato il principio di parità di trattamento.
Art. 2 - Sede
2.1 La Cooperativa ha sede legale nel Comune di Venezia presso l’Unione suddetta, sede secondaria amministrativa nel Comune di Vicenza e sedi secondarie operative nei Comuni di Padova e Treviso, agli indirizzi risultanti dalle apposite iscrizioni eseguite presso i competenti Uffici del Registro delle imprese.
2.2 La sede legale e le eventuali sedi secondarie possono essere trasferite in qualsiasi indirizzo dei Comuni di cui al comma precedente con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione; spetta invece all’Assemblea decidere il trasferimento della sede legale e di quelle secondarie in comuni diversi da quelli indicati al precedente comma.
2.3 Con decisione degli amministratori potranno essere istituite o soppresse filiali, succursali, agenzie ed uffici di rappresentanza in altre località italiane ed all’estero.
Art. 3 - Durata
3.1 La Cooperativa ha durata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata una o più volte.
3.2 La Cooperativa verrà sciolta anticipatamente, oltre che per la riduzione del capitale sociale e del patrimonio sociale al di sotto dei limiti fissati dalla legge, anche per il verificarsi di una delle cause indicate dall’art. 2484 Codice Civile.
Art. 4 - Oggetto
4.1 La Cooperativa ha come oggetto della sua attività, previa iscrizione nell’Elenco generale di cui agli artt. 106 - 155 del D.Lgs. 385/1993 (T.U.L.B), l’attività di garanzia collettiva dei fidi e i servizi a essa connessi o strumentali. In particolare, ai sensi dell’art. 13, comma 3, D.L. 30 settembre 2003, n. 269, convertito in legge, con modificazioni, dalla L. 24 novembre 2003, n. 326 e successive modificazioni ed integrazioni, possono essere prestate garanzie personali e reali, stipulati contratti volti a realizzare il trasferimento del rischio, nonché utilizzati in funzione di garanzie depositi indisponibili costituiti presso i finanziatori delle imprese socie.
4.2 La Cooperativa, inoltre, previa iscrizione nell’Elenco speciale di cui all’art. 107 del T.U.L.B. e successive modificazioni ed integrazioni, potrà svolgere ai sensi del successivo art. 155 del T.U.L.B. le seguenti attività rivolte prevalentemente a favore delle imprese socie:
- prestazioni di garanzie a favore dell’amministrazione finanziaria dello Stato, al fine dell’esecuzione dei rimborsi di imposte alle imprese socie;
- gestione, ai sensi dell’art. 47, comma 2, T.U.L.B., di fondi pubblici di agevolazione;
- stipula, ai sensi dell’art. 47, comma 3, T.U.L.B. di contratti con le banche assegnatarie di fondi pubblici di garanzia per disciplinare i rapporti con le imprese socie, al fine di facilitarne la fruizione;
- le altre attività riservate agli intermediari finanziari iscritti nel predetto Elenco speciale, in via residuale e nei limiti massimi stabiliti dalla Banca d’Italia.
4.3 La Cooperativa, per il raggiungimento degli scopi sociali, potrà compiere tutte le operazioni di natura commerciale, mobiliare, immobiliare e finanziaria purché accessorie e funzionali alla realizzazione degli scopi sociali; essa potrà altresì assumere partecipazioni e sottoscrivere quote, azioni ed obbligazioni in Società, Consorzi ed Enti costituiti o costituendi.
4.4 La Cooperativa non può emettere nè remunerare strumenti finanziari.
Art. 5 – Operatività
5.1 La Cooperativa, utilizzando le sedi operative di cui all’art. 2, svolge la propria attività prevalentemente a favore dei soci e, con la sussistenza dei presupposti di legge, potrà operare anche nei confronti di soggetti non soci.
5.2 Le sedi operative, eventualmente anche tramite società di servizi collegate alle Confcommercio provinciali:
- promuovono l’attività della Cooperativa nelle rispettive province di riferimento, gestendo i rapporti con i soci ivi operanti o domiciliati;
- acquisiscono ed istruiscono le domande presentate dai soci e dagli eventuali terzi per ottenere la garanzia collettiva e gli altri servizi connessi o strumentali;
- svolgono funzioni di segreteria per gli appositi Comitati Tecnici Consultivi che potranno essere istituiti a norma del presente statuto;
- svolgono ogni altro compito loro demandato dal Consiglio di amministrazione.
5.3 I criteri e le modalità per il rilascio delle garanzie e per lo svolgimento in genere della propria attività mutualistica saranno stabiliti dal regolamento di attuazione da adottarsi su proposta degli amministratori con delibera assembleare assunta con la maggioranza dell’Assemblea straordinaria.
5.4 Le prestazioni di garanzia sono concesse indipendentemente dal numero delle azioni sottoscritte o versate da ciascun Socio.
5.5 Il Socio viene esonerato dal pagamento a favore della Cooperativa di qualsiasi diritto o provvigione commisurati all’importo del prestito ottenuto con la garanzia della stessa ad eccezione dei costi di istruttoria e delle commissioni di garanzia che verranno corrisposti attraverso gli istituti di credito convenzionati.
Art. 6 - Soci
6.1 Il numero dei Soci è illimitato e variabile ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Se successivamente alla costituzione il numero
dei Soci diviene inferiore a quello stabilito dalla legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la Cooperativa si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
6.2 Possono essere Soci le microimprese, le piccole e medie imprese come definite dalla disciplina comunitaria prevista al comma 8 art.13 D.L. 269/2003 e succ. modifiche, lavoratori autonomi e i liberi professionisti nonché, nei limiti stabiliti dalla legge, altre imprese di maggiori dimensioni rientranti nei limiti dimensionali determinati dall’Unione Europea ai fini degli interventi agevolati della Banca Europea per gli investimenti (B.E.I.) a favore delle piccole e medie imprese.
6.3 Gli enti pubblici e privati, salvo che alla data del 2 ottobre 2003 risultino già partecipanti al capitale sociale della Cooperativa, non possono diventare soci. Detti soggetti, che comunque non possono fruire delle attività sociali, possono tuttavia sostenere l’attività della Cooperativa attraverso contributi e garanzie e i loro rappresentanti possono partecipare agli organi elettivi della Cooperativa alle condizioni previste dal presente statuto.
6.4 I soci sono costituiti, prevalentemente, da P.M.I., così come definite dalla vigente normativa comunitaria e statale, attive nei settori del commercio, del turismo e dei servizi aventi sede operativa nel Veneto.
Possono accedere ai benefici di cui alla legge regionale della Regione Veneto 18 gennaio 1999, n.1 e successive modificazioni ed integrazioni, esclusivamente le P.M.I. aventi sede operativa nel Veneto.
6.5 I Soci non devono avere in corso procedure di amministrazione controllata, di concordato preventivo o di fallimento né essere stati dichiarati falliti; il loro titolare o legale rappresentante non deve avere subito condanne a pene che comportino l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici.
6.6 I Soci con una quota di partecipazione al capitale sociale superiore ai limiti stabiliti dalle disposizioni di cui al d.lgs. 385/1993, tempo per tempo vigenti, devono essere in possesso dei requisiti dalle stesse previste. Qualora il Socio sia una società, i predetti requisiti devono essere posseduti dagli amministratori e dal direttore.
6.7 I Soci sono tenuti a:
- osservare il presente statuto, i regolamenti e le deliberazioni assunte dai competenti organi sociali;
- favorire gli interessi della Cooperativa;
- concorrere alla gestione della Cooperativa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di amministrazione, direzione e controllo dell’impresa;
- partecipare alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche della Cooperativa;
- contribuire alla formazione del capitale sociale e del patrimonio netto della Cooperativa;
- mettere a disposizione le proprie capacità professionali anche in relazione al tipo e allo stato dell’attività svolta.
6.8 Ogni Socio è iscritto nel libro dei soci in base alle diverse province di appartenenza.
6.9 Il domicilio dei Soci, per i rapporti con la Cooperativa, è quello risultante dal libro soci.
Art. 7 - Procedura di ammissione
7.1 I soggetti interessati a diventare Soci della Cooperativa devono presentare domanda scritta all’organo amministrativo contenente:
- i dati anagrafici costituiti, oltre che dal codice fiscale, da cognome, nome, data e luogo di nascita e residenza, se soci imprenditori individuali o persone fisiche, ovvero denominazione sociale e sede, se soci imprese costituite in forma societaria;
- la specificazione dell’attività svolta, la dimensione dell’impresa e gli estremi di iscrizione all’Ufficio del Registro delle imprese della Provincia nella quale hanno sede o all’albo o agli elenchi di appartenenza;
- le generalità del legale rappresentante e, se diversa, della persona delegata a rappresentare la società stessa nei rapporti con la Cooperativa;
- l’impegno ad osservare il presente statuto e gli eventuali regolamenti di attuazione se approvati, che l’aspirante Socio deve dichiarare di conoscere per averne presa visione;
- il numero e l’ammontare delle azioni sottoscritte, il cui importo deve essere versato a titolo di deposito contestualmente alla presentazione della domanda di ammissione a socio, e l’impegno a versare l’eventuale sovrapprezzo se previsto nonché, nelle misure stabilite con delibera dell’organo amministrativo, il diritto di ammissione, che sarà comunque dovuto e non potrà essere in alcun caso rimborsato dalla Cooperativa, e l’eventuale contributo forfetario annuale di concorso alle spese gestionali per i rapporti con i soci da corrispondere alla fine di ciascun anno;
- l’impegno alla sottoscrizione e al versamento di eventuali incrementi del numero di azioni all’atto del rilascio di garanzia, se previsto dal Consiglio di Amministrazione;
- l’autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi della vigente normativa;
- l’impegno a comunicare alla Cooperativa eventuali variazioni dei suddetti dati.
7.2 L’ammissione di un nuovo socio, sulla base della predetta domanda, è fatta con deliberazione del Consiglio di Amministrazione che deve essere:
- comunicata all’interessato;
- annotata, a cura degli stessi amministratori, nel libro soci.
7.3 La qualifica di socio deliberata dal Consiglio di Amministrazione, salva diversa disposizione di legge, ha effetto dalla data di presentazione della domanda di ammissione.
7.4 Fermo quanto previsto al punto 7.1, le modalità di versamento dell’importo corrispondente al valore nominale delle azioni sottoscritte, dell’eventuale sovrapprezzo, del diritto di ammissione, dell’eventuale contributo forfetario annuale e degli altri importi dovuti saranno stabilite dall’organo amministrativo.
7.5 "Qualora la domanda di ammissione non sia accolta, il Consiglio di Amministrazione, entro sessanta giorni, deve motivare la deliberazione di rigetto avuto riguardo all’interesse della cooperativa, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa e deve comunicarla con raccomandata con ricevuta di ritorno agli interessati. In tale evenienza, l’aspirante socio può, entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della prima convocazione successiva.
7.6 Gli amministratori illustrano nella relazione al bilancio le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.
Art. 8 - Azioni
8.1 Il valore nominale delle azioni complessivamente possedute da ciascun socio non può essere inferiore a 25,00 euro né eccedere i limiti previsti dalla legge.
8.2 In base a quanto eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione il socio deve sottoscrivere e versare eventuali incrementi del numero di azioni all’atto della prestazione di garanzia.
8.3 Le azioni sono nominative ed indivisibili e non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli; esse si considerano vincolate soltanto a favore della Cooperativa a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni che i Soci contraggano con la medesima.
8.4 Il socio, ricorrendone le condizioni, può cedere le proprie azioni esclusivamente alla Cooperativa in conformità alle prescrizioni del regolamento di esecuzione. E’ fatto salvo il suo diritto di recedere dalla Cooperativa.
8.5 Il creditore particolare del socio, finchè dura la Cooperativa, non può agire esecutivamente sulle azioni possedute dal medesimo.
8.6 Viene espressamente esclusa l’emissione dei titoli azionari e, quale tecnica di legittimazione e circolazione delle azioni, viene utilizzata l’iscrizione a libro soci.
Art. 9 - Perdita della qualità di Socio
9.1 La qualità di Socio si perde:
- quanto ai Soci imprenditori individuali o persone fisiche, per recesso, esclusione, cessazione dell’attività e per causa di morte;
- quanto ai Soci operanti in forma societaria ovvero enti pubblici o privati, per recesso, esclusione o cessazione della società.
9.2 La cessazione dell’attività, lo scioglimento o la messa in liquidazione costituiscono motivo per la richiesta di recesso a norma del presente statuto.
9.3 La delibera con cui viene dichiarata la perdita della qualità di Socio deve essere tempestivamente annotata a cura degli amministratori nel libro Soci.
Art. 10 - Recesso del Socio
10.1. Il diritto di recesso, oltre che negli altri casi previsti dalla legge o dal presente Statuto, spetta al Socio che, successivamente al termine dei due anni dal suo ingresso nella Cooperativa e non avendo pendenze di qualsiasi genere con la Cooperativa stessa, non intenda proseguire per qualsiasi motivo i propri rapporti con la Cooperativa.
10.2 La dichiarazione di recesso, che non può essere parziale, deve essere comunicata con raccomandata anche a mano indirizzata alla Cooperativa. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla data di ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al Socio che, entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione di diniego, può proporre opposizione innanzi al tribunale.
10.3 Il recesso ha effetto, per quanto riguarda il rapporto sociale, dalla data di comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda; per i rapporti mutualistici, il recesso ha effetto con la data di chiusura dell’esercizio nel corso del quale il recesso stesso è accolto.
Art. 11- Esclusione del Socio
11.1. L’esclusione del Socio può aver luogo:
- per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dai relativi regolamenti o dal rapporto mutualistico;
- per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla Cooperativa;
- nei casi previsti dagli artt. 2531, 2286 e 2288, comma 1, Codice Civile;
- per impossibilità di continuare a concorrere al raggiungimento degli scopi sociali o per aver arrecato danni materiali o morali alla Cooperativa;
- per comportamenti contrari agli interessi ed all’immagine della Cooperativa;
- negli altri casi previsti dai regolamenti.
11.2 L’esclusione deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione che, entro quaranta giorni dalla data della relativa deliberazione, ne deve dare comunicazione con raccomandata con ricevuta di ritorno al Socio escluso.
11.3 Contro la deliberazione di esclusione il Socio può proporre opposizione al tribunale nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
11.4 L’esclusione ha effetto dalla data di annotazione nel libro soci e, da tale data, comporta la cessazione sia del rapporto sociale che del rapporto mutualistico.
Art. 12 - Morte del Socio
12.1 In caso di morte del Socio, gli eredi sprovvisti dei requisiti per l’ammissione alla Cooperativa hanno diritto alla liquidazione e al pagamento delle azioni a norma del presente statuto.
12.2 Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla Cooperativa, invece, subentrano nella partecipazione del Socio deceduto previa delibera del Consiglio di Amministrazione che ne accerta i requisiti richiesti. Il diritto di subentro deve essere esercitato a pena di decadenza entro 12 mesi decorrenti dalla data di decesso. Ove gli eredi siano più di uno, essi debbono nominare un rappresentante comune.
Art. 13 - Liquidazione e pagamento delle azioni
13.1 La liquidazione delle azioni, al netto di eventuali posizioni debitorie del Socio nei confronti della Cooperativa, ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del Socio.
13.2 Il Socio receduto od escluso e gli eredi del Socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle azioni possedute, eventualmente maggiorato del relativo sovrapprezzo se versato e ridotto, in proporzione, dalle perdite imputabili al capitale.
13.3 Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio in cui si è verificata la perdita della qualità di Socio ed è subordinato, in ogni caso, alla estinzione di ogni obbligazione gravante sulla Cooperativa per il socio uscente.
13.4 Il diritto al pagamento degli importi non riscossi entro il quinquiennio successivo alla data della loro esigibilità si intenderà prescritto a favore della Cooperativa.
Art. 14 - Responsabilità del Socio uscente e dei suoi eredi
14.1 Il Socio che cessa di far parte della Cooperativa risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione si è verificata.
14.2 Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della Cooperativa, il Socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione e il pagamento delle azioni possedute e rimborsate.
14.3 Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la Cooperativa gli eredi del Socio defunto.
Art. 15 - Patrimonio Sociale
15.1 Il patrimonio netto della Cooperativa è rappresentato:
- dal capitale sociale variabile costituito dall’ammontare delle azioni sottoscritte e versate dai Soci e da quelle proprie eventualmente acquisite dalla Cooperativa;
- dal capitale sociale formato mediante imputazione di contributi ai sensi di legge;
- dalle riserve indivisibili formate con gli utili di gestione;
- dalle riserve formate con i sovrapprezzi eventualmente versati;
- dai fondi rischi indisponibili;
- dagli eventuali altri fondi costituiti a garanzia delle obbligazioni assunte dalla Cooperativa;
- dagli utili di esercizio portati a nuovo;
- da ogni altra riserva costituita per obblighi di legge, del presente statuto o dei relativi regolamenti.
15.2 Le riserve e i fondi di cui al precedente comma non possono essere ripartiti tra i Soci né durante la vita della Cooperativa né all’atto del suo scioglimento.
15.3 Il patrimonio netto comprensivo dei fondi rischi indisponibili, salvo diversi limiti previsti dalle vigenti disposizioni, non può essere inferiore a 250.000 euro, di cui almeno un quinto deve essere costituito da apporti dei Soci o da avanzi di gestione.
Art. 16 - Capitale sociale
16.1 Il capitale sociale della Cooperativa è variabile ed è formato da un numero illimitato di azioni nominative.
Il capitale sociale è costituito anche da azioni di proprietà della Cooperativa eventualmente rivenienti anche dai fondi pubblici ai sensi di legge;
16.2 Le azioni, fermo restando quanto previsto dal successivo art. 21.9, sono attributive di uguali diritti.
16.3 Il capitale sociale, fatti salvi i maggiori importi previsti dalle vigenti disposizioni, non può comunque essere inferiore a 100.000 euro.
16.4 Le variazioni del capitale sociale, non comportano modificazione dell’atto costitutivo.
Art. 17 - Perdite di esercizio
17.1 Le perdite di esercizio devono essere coperte utilizzando in via prioritaria le riserve disponibili della Cooperativa.
17.2 Se, in conseguenza di perdite, il capitale sociale o il patrimonio netto risultano diminuiti di oltre un terzo senza ridursi al di sotto dei limiti di legge, gli amministratori e, nel caso di inerzia, i sindaci devono senza indugio convocare l’Assemblea per gli opportuni provvedimenti. Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’Assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza, gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
17.3 Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale sociale o del patrimonio netto, questi vengono ridotti al di sotto dei limiti di legge, gli amministratori devono senza indugio convocare l’Assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo e del patrimonio netto. In mancanza dovrà essere deliberata la liquidazione della Cooperativa.
17.4 Nei casi previsti dai precedenti commi, all’Assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della Cooperativa, con le osservazioni dei sindaci. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della Cooperativa durante gli otto giorni che precedono l’Assemblea perché i Soci possano prenderne visione. Nell’Assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.
Art. 18 –Utili di esercizio e riserve
18.1 Qualunque sia l’ammontare della riserva legale, deve essere a essa destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. L’Assemblea determina la destinazione degli utili residui entro i limiti di legge e nel rispetto dei requisiti per le cooperative a mutualità prevalente.
18.2 E’ fatto divieto alla Cooperativa di distribuire dividendi, sotto qualsiasi forma, fra i Soci.
Le riserve e la parte di capitale sociale proprio formatasi ai sensi di legge, in ogni caso, non possono essere ripartiti tra i soci né durante la vita della società né all’atto del suo scioglimento.
Art. 19 - Esercizio sociale e bilancio
19.1 L’esercizio sociale coincide con l’anno solare e va dal primo gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.
19.2 Al termine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio ai sensi di legge.
Con la relazione sulla gestione il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, ai sensi della normativa vigente, sono tenuti ad indicare, nelle rispettive relazioni di accompagnamento al bilancio, i criteri seguiti nella gestione per il conseguimento dello scopo mutualistico.
19.3 Il bilancio della Cooperativa:
- deve indicare separatamente i dati relativi all’attività svolta con i Soci e a quella eventualmente effettuata con i terzi;
- è comunicato al Collegio sindacale almeno trenta giorni prima di quello fissato per la convocazione dell’Assemblea che deve discuterlo e approvarlo;
- è depositato presso la sede alla Cooperativa, perché i soci ne possano prendere visione, durante i quindici giorni che precedono la predetta Assemblea;
- è approvato dall’Assemblea dei Soci che a tal fine deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio. Tuttavia, in considerazione di particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto propri della Cooperativa, l’organo amministrativo può deliberare l’utilizzo, da motivare nella relazione sulla gestione, del maggior termine di centottanta giorni entro cui convocare l’Assemblea dei Soci;
- è depositato entro i successivi trenta giorni dall’approvazione, completo dei documenti di accompagnamento, presso l’Ufficio del Registro delle imprese e presso l’Albo delle Cooperative a mutualità prevalente tenuto dal Ministero delle attività produttive.
19.4 In sede di approvazione del bilancio di esercizio, l’assemblea determina la destinazione degli utili nel rispetto di quanto previsto dal presente Statuto.
19.5 La Cooperativa deve versare entro un mese dall’approvazione del bilancio, al fondo di garanzia interconsortile al quale aderisce o, in mancanza, al Ministero dell’economia e delle finanze, la contribuzione prevista dalle vigenti disposizioni.
Art. 20 - Organi della Cooperativa
20.1 Sono organi della Cooperativa:
- l’Assemblea dei Soci;
- il Consiglio di Amministrazione;
- il Comitato Esecutivo (se nominato);
- il Presidente;
- il Collegio Sindacale.
20.2 Il Presidente, nei casi previsti dal presente Statuto, è sostituito dal Vice Presidente Vicario.
Art. 21 - Assemblea dei Soci
21.1 Le assemblee sono ordinarie e straordinarie e sono tenute, di regola, presso la sede legale, salvo diversa deliberazione dell’organo amministrativo purchè esse si tengano nell’ambito della Regione Veneto.
21.2 L’Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, per l’approvazione del bilancio, e ogni qualvolta gli amministratori lo ritengano opportuno o necessario. L’Assemblea straordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.
21.3 L’Assemblea ordinaria:
- approva il bilancio;
- nomina e revoca gli amministratori;
- nomina i sindaci e il Presidente del collegio sindacale secondo le indicazioni del presente statuto;
- nomina, ai sensi di legge, il soggetto al quale è demandata la revisione legale dei conti annuali ove quest’ultima non possa essere affidata al Collegio Sindacale, in base alle disposizioni di legge tempo per tempo applicabili;
- determina il compenso degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti se nominato;
- delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- delibera sugli altri argomenti attribuiti dalla legge alla competenza dell’Assemblea nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste per il compimento di atti degli amministratori;
- delibera l’eventuale conferimento dell’incarico di certificazione del bilancio, sia essa facoltativa od obbligatoria per legge, a una società di revisione;
- approva i regolamenti previsti dal presente Statuto con le maggioranze dell’Assemblea straordinaria.
21.4 L’assemblea straordinaria delibera:
- sulle modificazioni dello Statuto;
- sulla messa in liquidazione della Cooperativa nonché sulla nomina e sui poteri dei liquidatori;
- su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
21.5 L’assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente Vicario, su delibera del Consiglio di Amministrazione, con apposito avviso che, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l’adunanza, dovrà essere in alternativa:
- pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale ovvero sul quotidiano “Il Gazzettino” a diffusione regionale;
- spedito, fintanto che la Cooperativa non faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, al
domicilio dei soci risultante dal libro soci, con qualsiasi mezzo che sia idoneo ad assicurare la
prova dell’avvenuto ricevimento.
21.6 Nell’avviso di convocazione dell’Assemblea:
- debbono essere indicati il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza nonchè l’elenco delle materie da trattare;
- può essere fissato anche il giorno per la seconda convocazione, che non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso e l’adunanza in prima convocazione va deserta, l’Assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima con le stesse modalità di cui al comma precedente.
21.7 Gli amministratori devono convocare senza ritardo l’Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un decimo dei voti spettanti alla totalità dei soci e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti.
21.8 Per eventuali convocazioni dell’Assemblea dei soci successive alla seconda e per le relative costituzioni e deliberazioni si applicano le disposizioni previste, rispettivamente, per l’Assemblea ordinaria e straordinaria in seconda convocazione.
21.9 Hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro Soci. Ciascun Socio ha un voto, qualunque sia il valore delle azioni complessivamente possedute.
21.10 I Soci possono farsi rappresentare nell’Assemblea soltanto da altri Soci. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla Cooperativa. Ciascun Socio può rappresentare sino ad un massimo di cinque Soci. Il Socio imprenditore individuale può farsi rappresentare anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo grado che collaborano all’impresa.
21.11 L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o di impedimento, dal Vice Presidente vicario. In caso di assenza di entrambi, l’Assemblea è presieduta da persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti all’Assemblea. Le funzioni di Segretario dell’Assemblea sono svolte da persona designata dall’Assemblea. L’Assemblea nomina, se necessario, due scrutatori da scegliere preferibilmente fra i soci od i sindaci.
21.12 Le deliberazioni dell’Assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Il verbale dell’Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
21.13 Le votazioni in assemblea hanno luogo in modo palese e normalmente per alzata di mano; per la nomina delle cariche sociali si procede a scrutinio segreto, salvo che l'assemblea, su proposta del Presidente, deliberi, con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi, di procedere con voto palese.
In caso si proceda a scrutinio segreto, ai soci che lo richiedano spetta, comunque, il diritto di far risultare dal verbale in maniera palese l’esito della loro votazione o eventualmente la loro astensione.
21.14 Le nomine alle cariche sociali, salvo che non avvengano per acclamazione unanime, sono adottate a maggioranza relativa. In caso di parità di voti, risulta eletto il candidato con più anzianità di iscrizione.
21.15 L’Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con la presenza della metà più uno dei voti spettanti ai Soci e delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti. In seconda convocazione, l’Assemblea ordinaria delibera sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia il numero dei Soci partecipanti, a maggioranza assoluta dei voti presenti.
21.16 L’Assemblea straordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con la presenza dei due terzi dei voti spettanti ai soci e delibera a maggioranza assoluta dei voti presenti. In seconda convocazione l’Assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di almeno un quarantesimo dei voti spettanti ai soci e delibera con la maggioranza assoluta dei voti presenti.
21.17 E’ necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino più di un trentesimo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti:
- il cambiamento dell’oggetto sociale, ove lo stesso non sia imposto da obbligo di legge;
- la trasformazione della Cooperativa ed eventuali modifiche della natura giuridica della stessa;
- lo scioglimento anticipato della Cooperativa;
- la revoca dello stato di liquidazione;
- il trasferimento della sede sociale all’estero.
21.18 Le azioni proprie provenienti dall’imputazione di contributi ai sensi di legge, non sono computate nel quorum richiesto per la costituzione e per la deliberazione delle assemblee e non danno diritto di voto.
Art. 22 - Assemblee separate
22.1 Ricorrendo le condizioni previste dall’art. 2540 Codice Civile, devono svolgersi Assemblee separate dei soci e un’Assemblea generale alla quale parteciperanno, in rappresentanza dei soci stessi, i delegati appositamente nominati dalle medesime Assemblee separate assicurando in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze.
22.2 Alle Assemblee separate e all’Assemblea generale, salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano le disposizioni relative all’Assemblea dei soci.
22.3 Ciascuna Assemblea separata:
- è convocata con riferimento a ciascuna sede operativa;
- è composta dai soci riferibili a ciascuna sede operativa secondo le risultanze del libro soci;
- funge da segretario il responsabile della sede operativa di competenza o in sua assenza da altra persona designata dall’Assemblea;
- nomina, se necessari, due scrutatori da scegliere preferibilmente tra i soci.
22.4 Ad ogni Assemblea separata deve partecipare almeno un amministratore che la presiede. In caso di presenza di più amministratori, la presidenza spetta all’amministratore nominato per la carica di Presidente del Comitato Tecnico della provincia di riferimento o, in sua assenza, a quello più anziano di età.
22.5 Le deliberazioni delle Assemblee separate devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario. Il verbale deve essere trascritto nell’apposito libro da istituire per le deliberazioni delle Assemblee separate.
22.6 Le Assemblee separate:
- sono convocate con lo stesso avviso di convocazione e il medesimo ordine del giorno dell’Assemblea generale;
- possono svolgersi in date differenti tra loro anche per consentire la presenza sia di un amministratore che di un sindaco;
- devono essere tenute almeno 2 giorni prima della data fissata per la prima convocazione dell’Assemblea generale;
- sono validamente costituite con le stesse maggioranze previste per l’Assemblea dei soci;
- esprimono, per ciascun argomento posto all’ordine del giorno, un numero di voti complessivo pari al numero di voti spettanti ai soci partecipanti che devono essere tutti rappresentati nell’Assemblea generale;
- nominano uno o più delegati, e i relativi supplenti, portatori all’Assemblea generale, rispettivamente, dei voti favorevoli, contrari ed astenuti espressi dai soci secondo le risultanze dei relativi verbali delle Assemblee separate. Per le elezioni alle cariche sociali i delegati, e i relativi supplenti, saranno portatori all’Assemblea generale dei voti riportati da ciascun candidato.
- nominano i consiglieri previsti ai sensi dell’articolo seguente per ciascuna provincia.
22.7 Per la nomina dei delegati, e relativi supplenti, si procede a maggioranza relativa. In caso di parità di voti risulta nominato, come delegato o supplente, il socio con maggiore anzianità di iscrizione nel libro soci.
22.8 I delegati dei soci e relativi supplenti, nominati dalle Assemblee separate:
- devono essere scelti tra i soci;
- non possono rivestire alcuna carica nella Cooperativa né essere dipendenti della stessa;
- debbono partecipare personalmente all’Assemblea generale senza facoltà di delega;
- rappresentano tanti voti quanti sono i voti spettanti ai soci intervenuti, direttamente o per delega, alle Assemblee separate che li hanno nominati.
22.9 I soci che hanno partecipato alle Assemblee separate hanno facoltà di assistere, senza diritto di voto e di intervento, all’Assemblea generale.
Art. 23 – Consiglio di Amministrazione
23.1 La Cooperativa è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 9 membri eletti dall’Assemblea. In deroga a quanto previsto al successivo art. 23.3, per il primo triennio successivo alla data di decorrenza degli effetti delle riduzione da 15 a 9 membri del Consiglio di Amministrazione, quest’ultimo sarà composto da 9 membri, suddivisi in misura paritetica in rappresentanza delle tre Province dove sono ubicate le sedi operative (Padova, Treviso e Vicenza), nel numero di 3 membri ciascuna.
23.2 Gli amministratori possono essere scelti anche tra soggetti non soci. La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci o tra i relativi mandatari.
23.3 Ciascuna provincia deve essere rappresentata nell’organo amministrativo da un minimo di due ad un massimo di quattro consiglieri, di cui uno da individuare nel direttore o segretario generale dell’Ascom provinciale/Unione provinciale Confcommercio di riferimento.
23.4 Ferma restando la designazione di almeno due consiglieri per provincia, gli ulteriori consiglieri potranno essere assegnati alle altre province ponderando in termini percentuali i sottoindicati parametri ai quali saranno riconosciuti i pesi a fianco degli stessi indicati:
- numero soci con peso del 25%;
- patrimonio netto con peso del 20%;
- affidamenti garantiti in essere per gli interi finanziamenti erogati con peso del 45%;
- quota sofferenze sui predetti affidamenti con peso negativo del 5%;
- rapporto tra patrimonio netto e i predetti affidamenti con peso del 15%.
L’attribuzione del numero di consiglieri avverrà in base alle percentuali come sopra ricavate. Qualora l’applicazione di dette percentuali per effetto degli arrotondamenti dovessero comportare l’assegnazione di un amministratore in più o meno rispetto al totale assegnabile, il risultato sarà rettificato con il criterio del minimo scarto. Inoltre, nel caso in cui con detta attribuzione si eccedesse il limite massimo di consiglieri, la quota eccedente assegnabile ad una singola provincia sarà ripartita tra le altre province con gli stessi criteri di cui sopra.
23.5 I dati per la formazione dei calcoli di cui al comma precedente sono assunti con riguardo alle situazioni riferibili a ciascuna provincia, quali risultanti alla data del 31 dicembre dell’anno antecedente a quello della nomina, salvo diversa determinazione dell'assemblea.
23.6 Previa individuazione del numero di amministratori espressione di ciascuna provincia, la relativa designazione dovrà avvenire nell’ambito delle rispettive Assemblee separate. Le candidature devono essere presentate almeno tre giorni prima della data fissata per lo svolgimento dell’Assemblea elettiva.
23.7 Lo Stato e gli Enti pubblici che erogano contributi a favore della Cooperativa o che, comunque, ne sostengono direttamente o indirettamente l’attività, possono indicare un candidato a consigliere che fara' in ogni caso parte delle quote previste dal precedente comma 3. Resta fermo che la nomina della maggioranza dei consiglieri è riservata all’Assemblea.
23.8 Gli amministratori, ai sensi dell'art. 2382 Codice Civile e dell'art. 109 T.U.L.B. e relativo regolamento di esecuzione tempo per tempo vigenti, devono essere in possesso degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza e non devono trovarsi in situazioni impeditive né in cause di sospensione delle loro funzioni.
23.9 Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi successivi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito.
23.10 Il Consiglio di Amministrazione ha tutte le attribuzioni e i poteri relativi alla gestione ordinaria e straordinaria della Cooperativa, eccetto quelli riservati all’Assemblea dei soci per legge o per Statuto.
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:
- la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dell'assetto generale dell'organizzazione della Cooperativa;
- l’approvazione degli orientamenti strategici, dei piani industriali e finanziari e delle politiche di gestione del rischio;
- l'approvazione e le modifiche di regolamenti interni;
- l’assunzione e la cessione di partecipazioni;
- l'acquisto, la costruzione e l'alienazione di immobili;
- la promozione di azioni giudiziarie ed amministrative di ogni ordine e grado di giurisdizione, fatta eccezione per quelle relative al recupero dei crediti;
- la nomina, sentito il collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni di controllo sulla gestione dei rischi, di revisione interna e di conformità;
- la convocazione dell’Assemblea ed la esecuzione delle sue delibere;
- le decisioni sull’ammissione, sul recesso e sulla esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i Soci;
- la redazione del testo del Regolamento, disciplinante i criteri e le modalità per il rilascio delle garanzie e per lo svolgimento in genere della attività mutualistica della Cooperativa, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;
- la redazione del bilancio di esercizio e la relazione sulla gestione;
- la destinazione delle rendite maturate su eventuali fondi patrimoniali;
- la stipula delle convenzioni con gli Istituti di credito e/o società finanziarie per il raggiungimento dei fini della Cooperativa;
- la costituzione di fondi rischi;
- la nomina, eventualmente anche tra i non soci, dei membri dei Comitati Tecnici Consultivi di cui al successivo art. 26;
- la nomina dell’Amministratore Delegato preposto al coordinamento delle attività della Cooperativa, di cui al successivo art. 25;
- la delibera sulla partecipazione a Consorzi Regionali o Nazionali eventualmente costituiti, con il fine di coordinare e potenziare le attività della Cooperativa nonché ad altri enti e società aventi scopo identico o affine;
- il conferimento di procure speciali per determinate categorie di atti a singoli consiglieri e/o a dipendenti della Cooperativa, ferme restando le facoltà attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione previste dal presente statuto;
- l’ammontare e la destinazione delle eventuali commissioni che ogni socio è tenuto a versare in ragione dei finanziamenti ottenuti dagli Istituti di credito e supportati dalla garanzia mutualistica e/o del deposito cauzionale infruttifero che potrà essere trattenuto a deconto delle eventuali insolvenze, nonché il numero delle azioni sociali previste dal precedente art. 8.2;
- le richieste di garanzia. In proposito, il Consiglio di Amministrazione può delegare poteri deliberativi in materia di rilascio di garanzie al Comitato Esecutivo, se nominato, all’Amministratore Delegato, ai referenti delle sedi operative nell'ambito di prefissati e graduati limiti quantitativi di importo e nel rispetto delle disposizioni emanate dall'Autorità di vigilanza; delle decisioni assunte dai titolari di deleghe dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua prima riunione;
- il passaggio a perdita delle posizioni a sofferenza;
- l’adeguamento del presente statuto a disposizioni normative, conformemente a quanto previsto dall’art. 2365, secondo comma Cod. Civ., salva, comunque, la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, che mantiene il potere di deliberare in materia.
I Consiglieri devono adempiere ai doveri ad essi imposti dalla legge e dal presente statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e delle loro specifiche competenze. Essi sono inoltre solidamente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, fatta salva l’iniziativa di autotutela riconosciuta a ciascun amministratore e prevista dagli artt. 2391 e 2392 Cod. Civ..
23.11 Fermo restando quanto previsto al successivo art. 25, il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 Cod. Civ., può delegare proprie attribuzioni in tutto o in parte ad un Comitato Esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando in modo chiaro e analitico i limiti quantitativi e di valore della delega e dei poteri attribuiti.
Il Comitato Esecutivo, se nominato, è composto da 3 componenti il Consiglio di Amministrazione individuati di diritto nelle persone dei direttori e/o segretari generali dell’Ascom Provinciale/Unione Provinciale Confcommercio di ciascuna Provincia di riferimento facenti parte del Consiglio stesso a norma del precedente art. 23.3.
Il Comitato Esecutivo nomina al suo interno il Presidente.
Le funzioni di segretario vengono svolte da persona scelta anche al di fuori dei propri componenti.
Il verbale delle riunioni è trascritto su apposito libro tenuto dal Comitato stesso ed è trasmesso senza indugio al Consiglio di Amministrazione.
Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del Comitato Esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei componenti.
Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Cooperativa e dalle sue controllate.
23.12 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, determinandone i poteri, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti.
Agli institori o ai procuratori spetta la rappresentanza della società nei limiti dei poteri determinati dal Consiglio di Amministrazione nell'atto di nomina.
23.13 L'amministratore che intende dimettersi dall'incarico deve darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio sindacale. Le dimissioni hanno effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del Consiglio si è ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
23.14 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.
23.15 Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare senza indugio l'Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti; gli amministratori così nominati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
23.16 Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal Collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
23.17 Il Consiglio di Amministrazione si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario il Presidente o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente vicario, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal Collegio sindacale con deliberazione assunta a maggioranza.
23.18 L'avviso di convocazione è spedito almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento. Nei casi di urgenza il termine può essere ridotto a 24 ore.
23.19 Le riunioni totalitarie del Consiglio di Amministrazione tenute con la presenza dell'intero Collegio sindacale sono valide anche senza preventiva convocazione.
23.20 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza, dal Vice Presidente; in mancanza di quest'ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età.
23.21 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza alle seguenti condizioni di cui si dovrà dare atto nei relativi verbali:
a. che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, di regolare lo svolgimento della riunione, di constatare e di proclamare i risultati della votazione;
b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
La prima riunione successiva alla nomina del Consiglio di Amministrazione è convocata dall’amministratore più anziano di età.
23.22 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
23.23 Fermo restando quanto previsto dal Codice Civile in materia di interessi degli amministratori, eventuali operazioni di finanziamento diretto o indiretto a favore di esponenti aziendali dovranno essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione, reso edotto di tale circostanza dall’esponente medesimo, con decisione presa all’unanimità e con l’astensione dell’esponente interessato, il quale si dovrà assentare dalla riunione al momento della discussione e votazione.
23.24 Le funzioni di segretario vengono svolte da persona scelta anche al di fuori dei propri componenti.
23.25 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal segretario.
Art. 24 – Il Presidente
24.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente e uno o più Vice presidenti, di cui uno vicario che sostituisce il Presidente nei casi di assenza o impedimento. Il Presidente ed i Vice Presidenti devono rappresentare province diverse.
24.2 La rappresentanza legale della Cooperativa di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale anche per stare in giudizio, sia nelle liti attive che in quelle passive, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha pure la facoltà di rappresentare la Cooperativa nelle assemblee delle società od enti partecipati esercitandovi il diritto di voto.
24.3 La firma del Vice presidente vicario fa fede di fronte ai terzi dell’assenza o impedimento del Presidente e costituisce il presupposto per la sua sostituzione fino alla cessazione della causa di assenza o impedimento ovvero fino alla nomina del nuovo Presidente.
24.4 Salvo diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì all’Amministratore Delegato nell’ambito delle attribuzioni delegategli a norma dell’art. 25.1.
Art. 25 - Amministratore Delegato
25.1 Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato che sarà individuato tra i direttori e/o segretari generali delle Ascom provinciali/Unione provinciale Confcommercio delle Province di riferimento (Padova, Treviso, Vicenza).
Ferme restando le attribuzioni del Consiglio di Amministrazione non delegabili in base alle disposizioni normative applicabili, l’Amministratore Delegato è investito dei seguenti poteri:
- l’organizzazione e la disciplina complessiva degli uffici esercitando poteri di ispezione e controllo i cui esiti dovranno essere riferiti al Consiglio di Amministrazione;
- la proposta in materia di assunzione, promozione, provvedimenti disciplinari e licenziamento del personale;
- la gestione e il coordinamento degli eventuali consulenti e collaboratori esterni;
- la rappresentanza legale della cooperativa nell’ambito della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi i poteri di firma della corrispondenza e degli atti per l’ordinario funzionamento della Cooperativa stessa, nonché di apertura e chiusura dei c/c bancari e/o postali;
- la proposta in materia di erogazione del credito.
L’Amministratore Delegato dà esecuzione alle delibere degli organi sociali secondo le previsioni statutarie; persegue gli obiettivi gestionali e sovrintende allo svolgimento delle operazioni ed al funzionamento dei servizi secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, assicurando la conduzione unitaria della Cooperativa e l’efficacia del sistema dei controlli interni.
L’Amministratore Delegato può prendere parte, con parere consultivo, alle adunanze dei Comitati Tecnici Consultivi.
Eventuali ulteriori deleghe potranno essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a termini di statuto.
In caso di assenza o impedimento, le funzioni dell’Amministratore Delegato verranno svolte da un consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione tra i soggetti di cui all’art. 23.11.
Art. 26 - Comitati Tecnici Consultivi
26.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Comitati Tecnici Consultivi stabilendone la composizione, la durata e le modalità di funzionamento per ciascuna delle sedi operative in cui opera la Cooperativa.
26.2 Compito dei Comitati Tecnici Consultivi è di formulare pareri non vincolanti ai soggetti titolari di poteri deliberativi in materia di rilascio di garanzia.
Ogni Comitato Tecnico Consultivo è composto in via prevalente, da soci appartenenti alla stessa area geografica di competenza, scelti per il loro contributo professionale e per la conoscenza del territorio.
Ciascun Comitato Tecnico è presieduto da uno degli amministratori espressione della provincia di riferimento di ciascuna sede operativa nominato dal Consiglio di Amministrazione.
Al Comitato Tecnico Consultivo possono partecipare anche i non soci purchè in possesso, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, di adeguate competenze in materia di credito.
26.3 Le funzioni di Segretario vengono svolte dal referente della relativa sede operativa o da altra persona scelta anche al di fuori dei propri componenti.
26.4 Per il funzionamento dei Comitati tecnici si applicano, per quanto non previsto espressamente, le stesse norme di funzionamento previste dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione.
Art. 27 - Compensi
27.1 Il compenso spettante ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, se nominato, è stabilito dall’Assemblea dei Soci. La remunerazione del Presidente, del o dei Vice/i Presidente/i, dell’Amministratore Delegato e degli amministratori investiti di particolari cariche o incarichi e dei membri dei Comitati Tecnici Consultivi è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio sindacale.
27.2 Ai membri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati tecnici, previa presentazione alla Cooperativa dei relativi documenti di spesa in originale, spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione dell’incarico.
Art. 28 - Collegio sindacale
28.1 La nomina del Collegio sindacale è obbligatoria, indipendentemente dal verificarsi delle condizioni previste dal Codice Civile.
28.2 Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi, dei quali uno con funzione di Presidente e due sindaci supplenti.
28.3 I sindaci:
- sono nominati dall’Assemblea su designazione delle singole sedi operative con criteri di alternanza e di equilibrio. Un sindaco effettivo ed uno supplente possono essere designati, se richiesto, dagli enti pubblici che abbiano concesso contributi alla Cooperativa;
- devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali istituito ai sensi di Legge e non devono trovarsi in situazioni di ineleggibilità e/o di decadenza né in cause di sospensione delle loro funzioni ai sensi dell’art. 2399 Codice Civile e devono essere in possesso dei requisiti stabiliti dal d.lgs. 385/1993 e dalla normativa di attuazione dello stesso tempo per tempo vigente;
- restano in carica per tre esercizi;
- scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Collegio è stato ricostituito;
- sono rieleggibili.
28.4 Il Collegio sindacale:
- vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Cooperativa e sul suo concreto funzionamento;
- assiste alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del Comitato Esecutivo, se nominato;
- esercita la revisione legale dei conti salvo che la stessa, in forza di espressa disposizione di legge, non possa essere esercitata dal Collegio Sindacale, ma debba essere conferita ad un revisore legale dei conti o ad una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro di cui al D.Lgs 39/2010;
- riferisce annualmente all’Assemblea sull’attività di vigilanza svolta nonché sulle omissioni o sui fatti censurabili eventualmente rilevati.
28.5 Il compenso dei sindaci è deliberato dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
28.6 Il Collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni; si considera regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.
28.7 Le riunioni del Collegio sindacale possono tenersi anche per audioconferenza o videoconferenza. In tale caso si applicano le stesse disposizioni previste per le analoghe riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Art. 29 - Norme applicabili
29.1 Alla Cooperativa, per quanto non previsto dal titolo VI, Capo I, del Codice Civile, dalle leggi speciali sulla cooperazione e dall’art. 13, D.L. 30 settembre 2003, n. 269, convertito in L. 24 novembre 2003, n. 326, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulle società per azioni.
29.2 I regolamenti previsti dal presente Statuto hanno la stessa efficacia delle norme statutarie.
Art. 30 – Collegio Arbitrale
Conformemente a quanto previsto dagli artt. 34 e 35 del Decreto legislativo 5/2003 che disciplina il processo societario, tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, nonché le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, debbono essere risolte mediante arbitrato amministrato secondo il regolamento della Camera Arbitrale di Venezia che le parti dichiarano di conoscere e accettare, anche per quanto riguarda il numero e le modalità di nomina degli arbitri.
L’organo arbitrale sarà composto da un Collegio costituito da 3 o 5 arbitri nominati dalla Camera Arbitrale di Venezia.
Il Collegio arbitrale deciderà la controversia in via rituale e secondo diritto.
Art. 31 - Liquidazione
31.1 In caso di scioglimento della Cooperativa, l’Assemblea straordinaria nominerà uno o più liquidatori, preferibilmente tra i Soci, determinandone i poteri.
31.2 Le cause di scioglimento devono essere preventivamente comunicate:
- alla Giunta Regionale della Regione Veneto, che stabilisce la destinazione dei fondi regionali disponibili, non utilizzati a copertura delle perdite;
- agli altri Enti Pubblici eventualmente interessati.
31.3 Fermo restando quanto previsto dal precedente comma 2, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e l’eventuale sovrapprezzo se versato, dovrà essere devoluto al fondo di garanzia interconsortile cui la Cooperativa aderiva o, in mancanza, al Ministero dell’Economia e delle Finanze.
Art. 32 - Disposizioni finali
32.1 Ai fini della sussistenza dei requisiti mutualistici, ed in riferimento a quanto previsto dall’art. 2514 Cod. Civ. e dall’art. 13 comma 19 della L. 24.11.2003 n. 326, vengono fissate le seguenti prescrizioni:
- il divieto di distribuzione di dividendi ai soci;
- il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci;
- il divieto di distribuire le riserve fra i soci e la parte di capitale sociale formatasi ai sensi dell’art. 1, comma 881, L. 296 del 27 dicembre 2006 (Legge finanziaria 2007), sia durante la vita della Cooperativa, sia all’atto del suo scioglimento;
- salvo quanto previsto all'articolo precedente, l’obbligo di devoluzione, nel caso di scioglimento della Cooperativa, dell’intero patrimonio, dedotto soltanto il capitale versato, al "Fondo di garanzia interconsortile per la prestazione di cogaranzie e controgaranzie ai Confidi", al quale la Cooperativa ha dato la propria adesione.
32.2 La Cooperativa ai sensi della normativa vigente non può modificare la propria natura di Cooperativa a mutualità prevalente.
32.3 Per tutto quanto non previsto espressamente dal presente Statuto si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle altre leggi speciali in materia.
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